刘备于建安四年被曹操派出拦击袁术，占据徐州不回，得免于难。
曹与袁之间大战在即。
曹操为了免除后顾之忧，率大军亲征徐州刘备。
行前，诸将皆劝曹操说，和曹争天下的是袁，如果袁绍乘机来攻，许都危以。
曹操对此胸有成竹，面对下属而言，刘备是人中之杰，不及时消灭，必有后患。
袁绍虽有大志，但处事迟缓，一定不会动动手。
遂以迅雷不及掩耳之势向刘备发动进攻。
曹攻入徐州，大破刘备军，擒获刘备妻子，并俘虏其大将关羽，刘备逃奔袁绍。
二月。
袁绍遣谋士郭图、大将颜良进军白马，围攻曹操的东郡太守刘延。
自己亲率大军进对黎阳，准备渡河直捣许都。
七月，
曹与袁决战之时，汝南黄巾刘辟等人反叛曹操归附袁绍。
袁绍派刘备率兵援助刘辟，汝南郡诸县多叛曹响应刘备，刘备势力一时甚盛，，抄略汝、颖之间，曹操所辖许都以南地区，人心惶惶。
曹操命大将曹仁率骑兵进击，大破刘备，将反叛郡县全部平定。
刘备奔袁绍，曹仁回师许昌。
曹操以此免去后顾之忧，全力付袁绍。
双方相持了八个月后，曹以劣势兵力打败了强势的袁绍军，赢得了此战胜利。
后世史书记载，此战为官渡之战。
建安五年夏季，孙策遇害身死，其长史张昭等人扶助孙策之弟孙权即位。
孙策生前好友、大将周瑜从驻地巴丘率军赴丧，遂留吴郡，与张昭共掌众事，辅佐孙权。
孙策虽占据江东，但偏远之地尚未全部服从。
孙策死后，江东人士以安危去就为意，人心浮动。
孙权赖于张昭等人的尽心辅佐，逐渐稳定了江东局面。
不久，曹操表孙权为讨虏将军，领会稽太守，承认了孙权在江东的地位。
建安五年，秦侯国风调雨顺，国泰民安。
然凉州番禾诸侯驻军，再起控制玉门地界强征劳力，玉门守军出关击退来犯联军，此战番禾联军死伤数十人，消息传出，中原诸侯纷纷上书献帝，裁撤秦王异姓王位。
献帝应允，派遣使臣以求入关，秦王未允，炎朝使节只得暂留玉门关下。
建安六年（201）九月。
曹操亲率大军向占据汝南郡的刘备发动进攻。
刘备在建安五年七月曾败于曹操大将曹仁，不久又占据汝南，与黄巾余部龚都等合兵，骚扰曹操后方。
时曹操正与袁绍在官渡相持，无暇顾及，仅派将领蔡杨进讨刘备，被刘备所杀。曹操取得官渡之战的胜利后，便率兵亲征刘备，刘备自知不敌，投奔荆州刘表。
刘表亲至郊外迎接，待以上宾之礼，又给刘备补充军队使其驻屯新野，遂暂栖于荆州。
同年秦侯国全境安和。
建安七年五月，袁绍因官渡之败，忧闷而死。
袁绍病死，其子袁谭、袁尚为袁绍幼子。
袁绍在世时，偏爱袁尚，欲使其为继嗣，但死前未及安排，导致兄弟失和，矛盾日益激增。
九月，曹操抓住袁氏一脉不和，攻打袁谭、袁尚。
建安八年，孙权西伐江夏太守黄祖时，江东鄱阳等地山越大起，孙权即刻还军平定山越。
建安八年五月，袁谭请求其弟袁尚增加所部兵员，更新军仗铠甲，乘曹操退兵之际追击。
袁尚疑袁谭有二心，遂拒绝所求；袁谭大怒，起兵攻打袁尚。
二人战于邺城门外，袁谭兵败，退保南皮。
当年八月，袁尚亲率大军进攻袁谭。
袁谭大败，又退至平原，据城固守。
八月末，袁谭抵挡不住其弟袁尚猛攻，困守平原，派谋士辛毗向曹操乞降。
曹操于十月率军往救平原。
袁尚闻讯撤围还邺，时袁尚部将吕旷、吕翔投降曹操。
袁谭偷刻将军印给吕旷、吕翔以事笼络。
曹操知袁谭非真心投降，佯作不知；为儿子曹整娶袁谭之女为妻，对袁谭抚慰有加，随即率军还都。
建安九年（公元204）二月。
曹操乘冀州牧袁尚出兵攻打袁谭之机，亲率大军直指邺城，起土山、挖地道、向邺城发动猛攻。
时袁尚谋士审配镇守邺城，见曹军来攻，指挥将士固守待援。
袁尚兵败，曹操遂占领邺城，至此，曹操平定冀州。
九月，曹操自任冀州牧。
建安九年十二月，曹操以背约为名，向袁谭发动进攻。
袁谭退至南皮曹操进军平原，复谭所占据的属县。
次年正月，曹操进军南皮，袁谭出逃，被曹军追兵杀死。
至此，袁氏势力被曹基本