朱温之所以要消灭李克用，是因为李克用严重威胁到他的地位！不消灭李克用，他的帝位就不稳，天下就难以统一！
天佑三年，公元906年，朱温攻打燕领地沧州，燕王刘仁恭向李克用借兵。
李克用痛恨刘仁恭的反复无常，想不答应。
这个时候，五代当中最有智慧的人站出来了！
这个人，就是李克用的儿子李存勖，他进谏说:"这正是我们重新振作的机会！现在天下的形势，归附梁的势力十有七八，像赵、魏、中山这些比较强的割据势力都没有不听从于梁的。因此，黄河以北，没有梁所担心的势力，梁所忌惮的就只有我们和燕王刘仁恭了，如燕、晋合盟，那对梁来说不是什么好事。争天下要不在乎小节，而且他常围困我们，但我们却去帮他解决困难，可以因此作为我们对他的恩德记着，这可以说是一举两得，这是不容错失的机会呀!"
为什么说李存勖是比李克用和朱温还有智慧呢？就是因为他是个牢牢掌握形势的人！
朱温的失败，在于他急于称帝，没有完全掌握形势；李克用虽然英明，但是，记恨旧仇，没有认识眼前形势，也不算最有智慧的人。
此时的他，要是真的任由燕王被朱温攻打，唇亡齿寒，燕王一被灭，李克用可用的势力将减弱！
还好，他儿子李存勖有着长远眼光，一番话说动了李克用，当下为燕出兵攻破潞州，梁围燕城的危机这才消除。
李克用命李嗣昭为潞州留后。
朱温对李克用彻底恼火，誓要灭了李克用！
天佑四年，公元907年，朱温率领后梁军队十万人进攻潞州，筑夹城将潞州围住！
李克用忙派周德威救潞州。
五月，朱温任康怀贞为潞州行营招讨使，率领将兵八万攻伐潞州！
六月，康怀贞率军抵达潞州，挥动大军昼夜猛攻攻。
但苦战多日，依然久攻不下，于是大动土木，环潞州城深挖沟壕，多筑堡垒，使潞州城与外面完全隔绝，准备长期围攻。
李克用闻讯后，立刻率大军救援潞州，几乎调动境内全部兵马。同时又派兵攻打潞州南面的泽州，想切断梁军的退路和军需补给线。
朱温忙派范居实，统兵增援泽州。
八月，李克用的援军已经到达，驻扎在离潞州仅二十里的高河镇，不断派出骑兵袭击围城的梁军。
双方就此僵持住。
朱温见久攻不下，当下改派李思安取代康怀贞。
这个李思安，原本是宣武将军杨彦洪麾下，身长七尺，勇武有力，又颇有野心。
中和三年，宣武节度使朱温举行阅兵，见到李思安相貌雄奇，十分欣赏，于是特赐名为李思安。
此后，每次出兵征战，李思安都跟随左右，因其善使飞槊，所向披靡，因此屡有战功。
朱温非常重视李思安，任命他为踏白将，每次与黄巢起义军和蔡州节度使秦宗权的军队作战，都是率所部百余人挑战，左冲右突，无人能当。
所以，在康怀贞久攻不下潞州的时候，让李思安替代了康怀贞。
李思安受命之后，领河北兵西行，到了潞州城下，更筑重城，内防城中冲突，外拒城中援军，取名叫作夹寨。
他又调山东人民，馈运军粮，俨然有垒高粮足，虎视眈眈的形势。
李克用手下将领周德威，知道不能与李思安力争，当下每天派遣轻骑抄袭李思安军，彼出即归，彼归复出，搞得梁军每天不安。
李思安怕粮车被劫，当下从东南出口，筑起甬道，与夹寨相接，免得疏漏。
周德威与部下诸将，更番进攻，排墙填堑，时来骚扰，害得梁军日不得安，夜不得眠，只好坚壁不出，与晋军积久相持。
李克用命李存璋等人分攻晋州、洺州，使梁军往来援应，东西奔命。
朱温见了，也发河中陕州将士，驰赴行营，厚添兵力。
这样一来，两下里旗鼓相当，难分雌雄。
双方自开平元年秋季开战，直至第二年正月，尚未解决战斗。
就这时，李克用开始病倒。
一半原因是因为战斗日久，忧劳交集；另一半原因是疽发背中，病情严重。
他卧床数日，自知病将不起，于是，召见身为节度使的弟弟李克宁，监军张承业，及大将李存璋，吴珙，掌书记吴质等人，立长子李存勖为嗣。
这个李存勖，就是我们前面提到过的李存勖，是李克用的次妻曹氏所出，小名亚子，自幼聪明，胆力过人。
他年十一，就随父亲李克用立功，献捷唐廷。
唐昭宗召见他，见他异表，特赏他鸂鶒卮，翡翠盘，并且抚着他的后背说：;儿有奇姿，他日富贵，毋忘我家！
李克用对他非常钟爱，对李克宁等人说：;此儿志气远大，必能成我遗志，愿