后的杜伏威，吸取了以前的教训，从部队中挑选最精锐的成员组成自己的卫队，称为"上募"，兵力为五千人。

    杜伏威把上募作为自己的子弟兵，平时非常宠爱，但要求也非常严酷，每作战必以上募为先锋，战后检查每人身上的伤痕，如伤在背后，即刻处斩，因为那表示其临阵退后。但如果战胜，杜伏威都把抢掠到的资财赏给全军，如果手下战死，就以死者的财产甚至妻妾殉葬，因此杜伏威所部的亲兵，皆为杜伏威尽死力，人自为战，所向无敌。

    杜伏威号令所到之处，江淮间各路小起义军争相归附，郡县纷纷投降。

    他随着势力和地盘的增长，开始有士人投靠杜伏威。

    杜伏威依靠这些士人，放弃了以前的流寇式战术，开始努力建设自己的地盘。

    由于杜伏威本身就深受赋税之苦，所以，对领地内只收很低的赋税，同时，可能是出于贫苦农民对贪官污吏的先天仇恨，杜伏威下令凡官吏贪污者无论轻重一律处死，这当然是不太合理，但却使杜伏威得到了百姓们的支持。

    杜伏威之所以有这么大的成就，当然和他的运气有关，但是，更成就他的，是他坚韧的性格！他经历多次失败，两次差点被杀，但他仍然坚韧不屈，继续招兵买马，重头再来！

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