张任大怒，让各部士卒继续全部一拥而上，四面攻城。可惜纵然如此，等待他们的还是铺天盖地的箭矢，等他们赶到的时候，最先冲锋的那些士卒已经全部战死，首领也被马超他们射杀，同时同时关上擂木、大石、灰瓶般雨点砸下来，再等他们付出无数士兵性命为代价把云梯架上关墙时，火油火把又从天而降，将他们烧得哭爹喊娘，抱头鼠窜。
并州军虽然人数上占据劣势，但各部之间配合默契，靠着坚固的城墙和强大的物资支持，在没损失多少的情况下便将益州军一次次的攻城打退，益州军虽然占据人数优势，但士卒不断战死之后，也只能望着城墙无可奈何。
临近傍晚，益州军的尸体以及堆满了整个城外，可惜还没有一个益州军的士卒爬上上庸的城墙，张任在召集麾下众将商议之后，还是决定暂时停止攻城，大军向前驻扎在上庸城外过夜。
临近子夜，上庸城上仍然灯火通明，奋战了一天的并州军士卒仍然在强打着精神巡逻，今天益州军的攻击虽然没有给并州军造成什么太大的伤亡，却也让并州军的士卒疲惫不已，尤其最辛苦的弓箭手这个时候已经全部去休息，准备恢复体力准备明天的战斗。
;城下有敌人。;一个巡逻的士兵发现远处出现大群人影，忙发出警告。
巡逻的士卒立刻敲响报警的铜钟，正在沉睡的并州军弓箭手快速冲上城头，拉弓搭箭，对准关下来人。当值守的高览匆匆赶到关上，观察关下情况。
;不要放箭，我们不是士兵。;黑暗之中传来了这样的呼喊声。
;官爷，我们都是良民啊！;
高览摆了摆手，示意士卒们不要放箭，待那些人走到关前，并州军的士卒这才看清楚，关下来的都是衣着褴褛的百姓，大约有千余人，老少妇孺都有，抖抖嗦嗦的踩着被战火蹂躏过的土地慢慢走来，参差不齐的叫道：;官爷，救救我们吧，我们是从益州军那里逃出来的。;
百姓中又走出来一个年轻人，操着北方口音大喊道：;城上的官爷，我们都是关中的善良百姓，如今被益州军挟持到这里，今天益州军大败，我们才趁乱逃了出来，请诸位官老爷都行行好，打开城门救我们一命吧！;他的话一说完，背后的百姓都跟着痛哭，齐声哀求。
高览仔细观察这些人，见他们有老有少，衣服破烂，几乎瘦得皮包骨头，在夜风中瑟瑟发抖，便起了怜悯之心。
但很快他又想到了一个事情。
这些人之中说不定有益州军的军队潜伏在里面，若是打开城门让他们进来的话，说不定自己一但打开城门，他们就会冲进来抢占城池。
;将军，我们该怎么办？;
;是啊将军，若是不放他们进来，士卒们看见眼里，恐怕会军心有恙。;
周围的副将看着高览，眼神之中满是无奈。
高览在城池上来回踱步几圈，最终下定了决心，让这些百姓全部进入城中，让士卒们负责监视。
还好这群百姓都算老实，进关后都乖乖的服从并州军的命令，高览便又让人给他们拿来一些吃的和安排住处，等天明后再让他们到后方避难。
整个城池进入安静，转眼进入下半夜，奋战一天的并州军士卒毕竟不是铁打的，这个时候也全部陷入了沉睡中，负责监视和巡逻的士卒也逐渐放松了警惕。那些百姓之中忽然站出来了几十条身影，悄悄的反倒监视他们的并州军士卒，又拿出贴身收藏的短刀摸到关门前，将看守关门的士卒悄悄放倒，随即将关门打开。
埋伏在关外的益州军见内应发出信号，立即呐喊着从埋伏处杀出，一路杀入关内，当先的骑兵明显都经过严格的军事训练，进关之后，见人杀人，四处放火，当者无不披靡，随后无数益州步兵也杀入关内，将还在睡梦中的并州军杀得措手不及。
可怜并州军众人辛劳了一天，好不容易休息得香甜时又被敌人偷袭，一时间乱成一片，官找不到兵，兵找不到官，城门口仅有几支小部队在那里组织起来抵抗，可他们面对数十倍的敌军，再精良的装备在这种人数劣势上没有任何作用，没有抵抗多久便被铺天盖地的敌人砍成肉酱。
李儒等人被嘈杂声惊醒，连忙起身组织部队，可这个时候他们已经太晚，数千益州军已经杀入城中，并州军失去了地利优势，城内的地势狭窄，完全无法发挥出西凉铁骑的冲锋威力，马超带着麾下士卒几次冲杀都未能将敌人打退，见再耽搁下去就有可能被包围全军覆没的危险，随即果断舍弃了城南的区域，将敌军引入了城北空地比较多的地方组织防御。
张任占据上庸